1. 6. 2016

Založení s.r.o. za 100 EUR

Založení společnosti s ručením omezeným za 100 EUR se stává realitou.


Evropská unie vydala doporučení – tzv. předběžné podmínky na podporu malých a středních podniků, kdy je vyžadováno, aby v členských státech EU bylo možné založit „podnik“ s náklady do 100 EUR a doba vyřízení byla nejvýše tři dny. Tomu se postupně přibližuje i legislativa v České republice. Prvním krokem bylo umožnění přímého zápisu do obchodního rejstříku notářem a proces založení společnosti se významně zrychlil. Dalším krokem je razantní snížení nákladů podnikatele při prvozápisu společnosti s ručením omezeným, které se týká jak soudních poplatků, tak i odměny notáře.


K založení společnosti s ručením omezeným je nutno sepsat ve formě notářského zápisu buď zakladatelskou listinu, jíž zakládá společnost s ručením omezeným jediný společník, a nebo společenskou smlouvu, je-li více zakladatelů. V dalším textu jsou tyto listiny označeny jako zakladatelský dokument. Velkým pokrokem při prvozápisu společnosti do obchodního rejstříku je fakt, že tento zápis může provádět přímo notář. Vaše společnost tak může zahájit činnost prakticky ihned poté, co jste ji u notáře založili.

Dne 23.5.2016 byla ve Sbírce zákonů publikována novela zákona o soudních poplatcích a novela notářského tarifu , obě s účinností od 7.6.2016. Plánujete-li založit společnost s ručením omezeným, pak toto je pro Vás velmi dobrá zpráva. Pokud totiž budete zakládat společnost, kdy zakladatelské právní jednání o založení společnosti s ručením omezeným bude obsahovat jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a podle kterého vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích, a necháte si zapsat společnost přímým zápisem notářem do obchodního rejstříku, pak budete mít soudní poplatek zcela zdarma a odměnu notáři za vyhotovení zakladatelských listin poloviční – namísto nynějších 4.000 Kč + DPH pouze 2.000 Kč + DPH.
 

Co je třeba si rozmyslet, než půjdete k notáři:


Jedním z důležitých kroků je zvolení správného názvu společnosti - obchodní firmy a kontrola, zda se v obchodním rejstříku nevyskytuje právnická osoba se stejným nebo podobným názvem. Stejný název by se nepodařilo do obchodního rejstříku zapsat, kolize může nastat i u názvů podobných. Měli byste pamatovat i na budoucí propagaci společnosti na internetu a zjistit si, zda bude název vhodný i z pohledu objednání domény. Z marketingového hlediska by měl název firmy dobře reprezentovat podnikatelský záměr.

Při založení společnosti s ručením omezeným byste měli mít rovněž jasno, kde bude mít společnost své sídlo. V zakladatelském dokumentu je sice možné uvést sídlo jen názvem obce, chcete-li ovšem ihned zapsat společnost do obchodního rejstříku, pak musíte vyhotovit prohlášení o úplné adrese a předložit souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti (t.j. souhlas vlastníka bytu, nebytového prostoru nebo vlastníka budovy.) Podpis vlastníka nemovitosti musí být úředně ověřen.   

Jednou z podstatných náležitostí zakladatelského dokumentu je předmět podnikání. Musíte se při tom držet terminologie živnostenského zákona.


Jaké počáteční finance budete potřebovat:


Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, k jejímuž založení stačí od 1.1.2014 vklad 1 Kč. Má to ale jeden háček. Tato počáteční suma musí být složena na samostatný účet v bance a k zápisu společnosti do obchodního rejstříku budete potřebovat potvrzení banky. Je proto vhodnější si předem zjistit, jaký má Vaše banka požadavek na minimální vklad a tomuto se přizpůsobit. I kdyby Vám banka účet s vkladem 1 Kč založila, mějte na paměti, že při založení společnosti jedním společníkem by nebylo možné v budoucnu společnost rozšířit o dalšího společníka převodem části podílu. (Musel by se nejprve navýšit základní kapitál.)


Jaké doklady budete potřebovat:


Jednání u notáře se samozřejmě neobejde bez Vašeho občanského průkazu, případně pasu. Je-li více společníků, pak musí být předloženy osobní doklady všech společníků. K souhlasu vlastníka o umístění sídla společnosti bude potřebný i výpis z katastru nemovitostí. Ten nemusíte obstarávat - notář jej vyhotoví. Stejně tak je tomu u výpisu z rejstříku trestů, který je nutný k zápisu jednatele. Obě listiny má možnost notář vyhotovit, neboť má stejné možnosti jako kterékoliv pracoviště Czech POINT. K zápisu předmětu podnikání do obchodního rejstříku budete potřebovat živnostenský list. Zapisovaným údajem je i základní kapitál a proto budete potřebovat dříve zmiňované potvrzení banky.


Kolik zaplatíte za soudní poplatky a notářské úkony:


Pokud Vám bude stačit zakladatelské právní jednání o založení společnosti s ručením omezeným, které bude obsahovat jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a podle kterého vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích, přičemž zápis do obchodního rejstříku bude provádět notář, pak jak uvedeno výše budete platit za sepsání notářského zápisu o zakladatelském právním jednání pouze 2.000 Kč + DPH. Kdybyste si nechali sepsat notářem zakladatelskou listinu a sami podávali návrh na zápis do obchodního rejstříku příslušnému soudu, pak odměna notáře se stanoví podle položky A notářského sazebníku dle základního kapitálu společnosti, nejméně však 4.000 Kč. K tomu DPH.

Je třeba upozornit, že v částce 2.000 Kč za sepsání notářského zápisu o zakladatelském právním jednání není zahrnuto:

-       vydání dalšího stejnopisu notářského zápisu je účtováno částkou 100 Kč za stranu - notář vydá stejnopis klientovi; stejnopis je sice v ceně notářského zápisu, ale notář musí vyhotovit další stejnopis a to v elektronické podobě a tento zasílá jako součást vkladového řízení webovou aplikací  (ISVR) soudu  (podle § 114 zákona č. 304/2013 Sb. notář zakládá do sbírky listin soudu stejnopis podkladového notářského zápisu), - viz položka J 2 a J3 notářského sazebníku,

-      za sepsání notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku (§ 80h not. ř. – při založení společnosti musí být sepsán vždy) 1 000 Kč - viz položka R notářského sazebníku,

-        za vydání ověřeného výstupu z informačního systému veřejné správy 50 Kč (např. výpis z katastru nemovitostí, ale také výpis z obchodního rejstříku vydávaný podle § 115 zákona č. 304/2013 Sb.) - viz položka W notářského sazebníku,

-       za vydání výpisu z evidence Rejstříku trestů 100 Kč (požádá – li žadatel o jeho vyhotovení) - viz položka Y notářského sazebníku

-       za ověření shody opisu nebo kopie (dále jen „opis“) s listinou, za každou i jen započatou stranu listiny, jejíž opis se ověřuje 30 Kč (například vydání opisu pro banku či živnostenský úřad) - viz položka H 1 notářského sazebníku,

-       za ověření pravosti podpisu jedné osoby na téže listině 30 Kč (legalizace podpisů na čestných prohlášeních jednatelů, na souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku, na souhlasu s umístěním sídla apod.) - viz položka H2 notářského sazebníku.
                                    
Přímý zápis do obchodního rejstříku notářem stojí 300 Kč - viz položka S notářského sazebníku. Ke všem uvedeným položkám je pak notář povinen účtovat DPH ( je-li notář plátcem DPH, což platí u téměř u všech notářů).

Notářský sazebník je stanoven vyhláškou. Aktuální znění vyhlášky si můžete stáhnout na stránkách Notářské komory České republiky.

Odnesete-li si sami zakladatelský dokument a jeho přílohy na podatelnu rejstříkového soudu, je nutno přiložit kolky v hodnotě 6.000 Kč. U notáře kromě rychlosti přímého zápisu do obchodního rejstříku získáte i zajímavou finanční úsporu, neboť soudní poplatek u prvozápisu jednoduché společnosti s.r.o. je nulový – viz zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, kde je uvedeno:

„Od poplatku za zápis skutečnosti do veřejného rejstříku provedený notářem se osvobozuje
a) zápis skutečnosti do veřejného rejstříku, týká-li se zápis fyzické nebo právnické osoby, jejíž úpadek nebo hrozící úpadek se řeší v insolvenčním řízení, v němž již bylo vydáno rozhodnutí o úpadku,
b) zápis výmazu osoby z veřejného rejstříku,
c) zápis skutečnosti do obchodního rejstříku provedený notářem na podkladě notářského zápisu o zakladatelském právním jednání o založení společnosti s ručením omezeným, které obsahuje jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a podle kterého vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích.“





Závěr:


Závěrem je třeba upozornit, že společenská smlouva obsahující jen povinné náležitosti stanovené zákonem, má na fungování budoucí společnosti s.r.o. určité důsledky, o nichž je třeba vědět. Nebude možné do společenské smlouvy zahrnout jakékoli dispozitivní ujednání (v zákoně je uvozeno např. slovy „stanoví-li tak společenská smlouva“ nebo „neurčí-li společenská smlouva jinak“). Důsledkem tak např. bude, že v souladu s § 147 odst. 1 ZOK bude možné společenskou smlouvu měnit pouze dohodou všech společníků. Rovněž nebude možné společnost zrušit jinak, než dohodou společníků (§ 241 ZOK) a nebude možné ujednat pro usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady jiný počet hlasů, než stanoví zákon (§ 169 až 171 ZOK).









18 komentářů:

  1. Trochu se v tom ztrácím, kolik tedy minimálně zaplatím za všechny úkony a nemohu si třeba to ověření udělat v CzechPointu a pak se zase vrátit za notářem?

    Děkuji

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Při založení společnosti s.r.o. zaplatíte u notáře 2.000 Kč za zakladatelskou listinu a 300 Kč za přímý zápis notářem do obchodního rejstříku. K tomu DPH. Ostatní si můžete vyřídit i jinde. Pakliže ovšem má být do obchodního rejstříku zapsán údaj, který nebyl doložen při sepisu zakladatelské listiny - například předmět podnikání (živnostenský list), pak pro zápis do obchodního rejstříku musí být sepsán ještě osvědčující notářský zápis. Ten stojí 1.000 Kč + DPH.

      Vymazat
    2. Děkuji za odpověď. Pokud bych tedy vše řešil u notáře, tak zaplatím 2000 Kč za zakl. listinu, 300Kč za přímý zápis, 1000 Kč za živnosti, které mi taktéž vyřídí notář?

      Ještě je tam nějaká další platba, na kterou se mám nachystat? A nemáte k dispozici vzor zakladatelské listiny?

      Děkuji

      Vymazat
    3. 1.000 Kč zde není za živnost, ale za osvědčující notářský zápis, kterým se osvědčují údaje zapisované do obchodního rejstříku, které nebyly doloženy a proto ani uvedeny při sepisu zakladatelského dokumentu. Článek byl doplněn a tak tam najdete i všechny další položky, které připadají v úvahu.

      Vymazat
    4. Děkuji za doplnění. Takže k notáři musím již s vytvořeným dokumentem, kde budou jen zákonem povinné informace, abych neplatil více a nebo, pokud tam budou jen zákonem předepsané informace, tak to zvládne udělat notář v rámci již té své odměny 2000 Kč? A jak se to, prosím, řeším se splacením vkladu? To nejprve půjdu za notářem, on udělá, co bude možné -> pak půjdu do banky, splatím základní kapitál -> a pak notář zkontroluje, že je splacen?

      Děkuji

      Vymazat
    5. Nic sepisovat nemusíte, zakladatelský dokument vyhotoví notář. Pak si vyřídíte živnostenské oprávnění a složíte základní kapitál do banky. Výpis z živnostenského rejstříku a potvrzení banky pak předáte zase notáři. Notář sepíše osvědčující notářský zápis a naskenuje všechny dokumenty. Poté společnost zapíše do obchodního rejstříku, přičemž při tom soudu zašle elektronický stejnopis zakladatelského dokumentu do sbírky listin, elektronický stejnopis osvědčujícího notářského zápisu a naskenované listiny (živnostenský list, potvrzení banky o složení základního kapitálu, výpis z rejstříku trestů jednatele atp.).

      Vymazat
    6. Tento komentář byl odstraněn autorem.

      Vymazat
  2. Dobrý deň,
    chcel by som sa spýtať, či je možné založiť v ČR s.r.o. i na základe slovenského živnostenského oprávnenia.
    Ďakujem veľmi pekne a s pozdravom,
    Lukáš Gajdoš

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Nejprve musíte s.r.o. založit a teprve poté můžete požádat o vystavení živnostenského oprávnění pro právnickou osobu a to podle právní úpravy platné v ČR (živnostenskému úřadu předložíte zakladatelskou listinu). Následně pak může notář zapsat novou společnost včetně předmětu podnikání přímým zápisem do veřejného rejstříku.

      Vymazat
    2. Dobrý deň,
      ďakujem Vám veľmi pekne za odpoveď.

      S pozdravom,

      Lukáš Gajdoš

      Vymazat
  3. Chci se zeptat je potřeba mít při založení s.r.o jednatelé nebo společníka nebo stačí na vše jedna osoba myslím tím sebe. Děkuji pěkně

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Stačí jedna osoba, která bude jediným společníkem a zároveň i jediným jednatelem.

      Vymazat
  4. Dobrý den,

    pokud to tedy chápu správně, těch 1 000 Kč za osvědčující notářsky zápis, po doložení živnosti, se tedy platí vždy, protože ze zákona nemůžeme nejdříve vyřídit živnost, ale nejdříve sepsat zakladatelkou listinu?

    Nebo existuje nějaká jiná varianta řešení, kdy by byla návštěva notáře jenom jedna a to za minimální náklady?

    Děkuji moc za odpověď, Martina

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Vystihla jste to správně. Notář může zapsat do veřejného rejstříku pouze to, co mu bylo doloženo při podpisu zakladatelské listiny. Dopředu lze předložit např. výpis z rejstříku trestů jednatele a jeho souhlas se zápisem do veřejného rejstříku, souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla. Nemůžete ale dopředu doložit živnost nebo potvrzení banky o splacení základního kapitálu. Má-li toto být zapsáno do veřejného rejstříku, musí k tomu notář sepsat osvědčující notářský zápis.

      Vymazat
  5. Dobrý den,

    pokud budu zakládat novou společnost s vkladem 200 000 Kč a dvěma jednateli, bude se jednat o jednoduché s.r.o. nebo složité s.r.o.?

    Děkuji za odpověď.

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Pokud budete zakládat společnost, kdy zakladatelské právní jednání o založení společnosti s ručením omezeným bude obsahovat jen povinné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a podle kterého vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích, a necháte si zapsat společnost přímým zápisem notářem do obchodního rejstříku, pak budete mít soudní poplatek osvobozen. Při dodržení jen povinných náležitostí společenské smlouvy není počet společníků ani jednatelů omezen. Výše základního kapitálu rovněž není žádným způsobem omezena.

      Vymazat
  6. Dobrý den prosím vás o radu před 2 měsíci zemřela maminka a podle zákona bych se měl s bratrem dohodnout na 50% dědictví jedná se především o účtech co se stane pokud se nedohodneme děkuji za pomoc

    OdpovědětVymazat
    Odpovědi
    1. Pokud dědicové neuzavřou před notářem dohodu dědiců, pak notář potvrdí v dědickém usnesení nabytí dědických podílů podle zákonné dědické posloupnosti. Dotaz nepatří k tématu "založení s.r.o."

      Vymazat

Do komentáře lze vkládat i dotazy k tématu. Rádi odpovíme a podle potřeby příspěvek doplníme.